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專 業： 技術經濟 班
設計(論文)題目： 資本運營及某某企業資本運營的案例分析
指導教師：
200 年 4 月 21 日
目 錄
畢業論文開題報告
1論文題目
2所選論題的背景情況，包括該研究領域的發展概況
3本論題的現實指導意義
4本論題的主要論點或預期得出的結論、主要論據及研究（論證）的基本思路
5本論文主要內容的基本結構安排
6進度安排
文獻綜述
1 資本運營運作模式國內外研究現狀、結論
1.1資本運營的涵義
1.2資本運營相關理論綜合
1.2.1資本集中理論與企業資本運營
1.2.2 交易費用理論與企業資本運營
1.2.3產權理論與企業資本運營
1.2.4規模經濟理論與企業資本運營
1.3資本運營的核心——并購
1.3.1概念
1.3.2西方并購理論的發展
1.3.4并購方式
1.4研究課題的意義
2目前研究階段的不足
參考文獻
1論文題目
資本運營及某某企業資本運營的案例分析
2所選論題的背景情況，包括該研究領域的發展概況
企業資本運營是實現資本增值的重要手段，是企業發展壯大的重要途徑。縱觀當今世界各大企業的發展歷程，資本運營都起到過相當關鍵的作用，并且往往成為它們實現重大跨越的跳板和發展歷史上的里程碑。在我國，近年來不少企業也將資本運營納入企業發展戰略，并獲得了成功。越來越多的企業走出了重視生產經營、忽視資本運營的瓶頸，認識到資本運營同生產經營一起，構成了企業發展的兩個輪子。可以預見，資本運營在我國企業發展進程中所起的作用特會越來越大。本文以經濟全球化和我國加入 WTO為背景，比較全面描述了國內外資本運營的現狀，深入地剖析了存在的問題，提出了一些思路和對策，以及對于國外資本運營經驗的借鑒和教訓的吸取。
在研究領域發展方面，國外對資本運營的研究和運用都多于我國。在中國，資本運營是一個經濟學新概念，它是在中國資本市場不斷發展和完善的背景下產生的，也是投資管理學科基礎的理論學科。資本運營是多學科交叉、綜合的一門課程。它是將公司財務管理、公司戰略管理、技術經濟等相關學科的理論基礎綜合起來，依托資本市場相關工具，以并購和重組為核心，以企業資本最大限度增值為目標，通過資本的有效運作，來促使企業快速發展的一種經營管理方式。資本運營概念雖然產生時間短，但隨著中國資本市場發展，越來越多的企業正廣泛地進行資本運營。事實證明，如何有效依托資本市場進行資本運營已成為企業管理的一個至關重要的問題。正因為如此，資本運營課程在我國研究也比較熱門。
3本論題的現實指導意義
近年來,隨著我國資本市場的建立和發展，資本運營觀念在不斷影響著企業管理者們。在資本運營的大潮面前，許多企業也在躍躍欲試。但從我國資本運營的實際來看，進行資本運營并不是一件簡單的事情。同時，國內企業也要面對跨國企業的挑戰。要搞好資本運營，必須先去了解和認識資本運營。
本文就是針對上述現實，充分考慮到國內企業的實際情況，對資本運營的內涵、形式、核心、企業并購的相關內容進行了研究。對企業開展資本運營提供依據和參考，具有一定的指導意義。
4本論題的主要論點或預期得出的結論、主要論據及研究（論證）的基本思路
本文主要介紹資本運營國內外發展、趨勢，以及資本運營的相關理論內容綜述。重點分析和探討資本運營核心——并購的模式、動因、效應分析，并通過國內外資本運營歷程分析我國資本運營發展趨勢。最后通過企業并購案例說明資本運營的過程及總結資本運營重點把握的要點和技巧。預期通過本文對整個資本運營在企業管理運營中的重要性、特點、操作、評價過程有一個深刻的認識，同時對資本運營中的發展提出自己的觀點。
本文理論部分主要參考金融投資類、經濟類報刊雜志；以及圖書館中大量有關資本運營與企業并購方面的書籍；投資學教材與參考書和教學中老師對資本運營模式的總結與案例分析；另外，指導老師在研究過程中會提供較大量的參考資料。
5本論文主要內容的基本結構安排
本文主要內容分為三塊：第一部分為理論部分，主要介紹資本運營及其相關的概念、資本運營的特點、形式、國內外發展狀況及重組、并購的相關理論。第二部分重點介紹資本運營的核心——M&A，并通過一個案例分析說明資本運營的全過程、特點和技巧。最后一部分主要總結全文，對資本運營的發展趨勢、特點做一分析和總結。文章在闡述理論問題緊扣what—how—why，并加以背景的介紹，使文章具有較嚴密的邏輯性。
6進度安排
本文從去年11月份確定研究題目后，12月到今年3月份主要進行相關理論、文獻和案例的收集、整理。從3月到4月初完成開題報告（含文獻綜述）和前期正文的編寫。計劃到4月底完成初稿，并交給指導老師審核、修改。爭取5月中旬完稿，并進行論文答辯的準備。
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文獻綜述
摘 要：從理論上講，企業都在進行兩種經營：一種是所謂產品經營；而另一種為資本經營。一般說來，企業、特別是大企業都不可能沒有資本運營，只是程度大小的問題。所謂產品經營，就是企業圍繞產品與服務等主要業務，進行生產（含服務）管理、產品改進、質量提高、市場開發等一系列活動。而企業的資本運營，是指企業通過對資本大街夠、融資和投資的運籌，以謀求實現在風險與贏利之間的特定平衡，爭取企業資本增值最大化。
關鍵詞：資本運營；并購
1 資本運營運作模式國內外研究現狀、結論
1.1資本運營的涵義
在論述資本運營前，有必要把產品運營說一下。從理論上講，企業都在進行兩種經營：一種是所謂產品經營；而另一種為資本經營。資本運營與產品經營就有聯系也有區別。一般學術界定義產品經營（生產經營）是以物化為基礎，通過不斷強化物化資本，提高市場資源配置效率，獲取最大利潤的商品生產與經營活動。（張鐵男，企業投資決策與資本運營，2002.4，哈爾濱工程大學出版社）
有關資本運營的概念表述各有不同，綜合起來可以大體上劃分為廣義資本運營和狹義資本運營。廣義資本運營是指企業通過對可以支配的資源和生產要素進行組織、管理、運籌、謀劃和優化配置，以實現資本增值和利潤最大化。廣義資本運營的最終目標是要通過資本的運行，在資本安全的前提下，實現資本增值和獲取最大收益。廣義資本運營內涵廣泛．從資本的運動過程來看，資本運營涵蓋整個生產、流通過程，既包括金融資本運營(證券、貨幣)、產權資本運營與無形資本運營，又包括產品的生產與經營。從資本的運動狀態來看，既包括存量資本運營，又包括增量資本運營。存量資本運營是指企業通過兼并、收購、聯合、股份制改造等產權轉移方式促進資本存量的合理流動與優化配置。增量資本運營是指企業的投資。
狹義資本運營是指以資本急劇增值和市場控制力最大化為目標，以產權買賣和“以少控多”為策略，對企業和企業外部資本進行兼并、收購、重組、增值等一系列資本營運活動的總稱。資本運營的總體目標是實現資本增值和市場控制力最大化。具體目標是加快資本增值，擴大資本規模，獲取投資回報。提高企業的市場控制力和影響力，優化經營方向。狹義資本運營主要研究的是存量資本的配置，具體運營方式包括股票上市、企業、企業聯合、資本互換、產權轉讓等。
1.2資本運營相關理論綜合
在資本運營理論研究過程中，有許多學者將它與其他經濟學理論結合起來進行分析和研究。深刻分析資本運營產生的原因和作用的原理，從理論的高度掌握資本運營的精髓，有助于增強我們進行資本運營的自覺性，提高資本運營的技巧。
1.2.1資本集中理論與企業資本運營
在19世紀上半葉，資本主義世界還沒有出現過大規模的企業并購浪潮：但是，通過對資本主義生產方式和發展規模的深入分析，馬克思非常敏銳地抓住了資本集中這一重大問題，并且建立了資本集中型論。在《資本淪》中．馬克思首先論述了生產集中,并指出生產集中包括了資本積聚和資本集中。在文中，他還提到了“規模經濟”、“所有權與經營權的分離”等。馬克思關于資本集中的機制的理論論述，是完整的、有力的。即使在今天，這個由商品市場和經理市場所形成的競爭制度、股份公司制度、金融信用制度和股票市場等幾個方面所形成的整體，也的確是資本得以流動、重組乃至集中的最重要的機制。
馬克思的資本循環與周轉理論強調資本的流動性，指出資本的生命在于運動，這正是資本運營的核心所在，資本運營是建立在資本充分流動的基礎之上的，企業資本只有流動才能增值，資產閑置是資本最大的流失。因此，一方面，企業要通過兼并、收購等形式的產權重組．盤活沉淀、閑置、利用效率低下的資本存量，使資本不斷流動到報酬率高的產品和產業上，通過流動獲得增值的契機。另一方面，企業要縮短資本流動過程，加快資本由貨幣資本到生產資本，由生產資本到商品資本，再由商品資本到貨幣資本的形態轉換過程，以實現資本的快速增值。同時在資本運動總公式中，也相應地反映了生產經營和資本運營的關系。
1.2.2 交易費用理論與企業資本運營
1937年，著名經濟學家科斯在《企業的性質》一文中首次提出交易費用理論。該理論認為，企業和市場是兩種可以相互替代的資源配置機制，由于存在有限理性。機會主義、不確定性與小數目條件使得市場交易費用高昂，為節約交易費用．企業作為代替市場的新型交易形式應運而生。交易費用決定了企業的存在，企業采取不問的組織方式最終目的也是為了節約交易費用。所謂交易費用是指企業用于尋找交易對象、訂立合同、執行交易、洽談交易、監督交易等方面的費用與支出，主要由搜索成本、談判成本、答約成本，監督成本構成。企業運用收購、兼并、重組等資本運營方式，可以將市場內部化，消除由于市場的不確定性所帶來的風險，從而降低交易費用。
交易費用理論與垂直兼并、混合兼并有著密切的關系。它很好地解釋了企業垂直兼并、混合兼并的內在原因，并對原有理論作了補充和調整。
1.2.3產權理論與企業資本運營
產權理論認為，資產的權利界定是市場交易的先決條件，明晰的產權界限是企業資本運營的客觀基礎。企業資本運營是建立在規范化的公司產權基礎上，沒有界定清晰的產權、規范的股權結構和合理有效的股權流動機制，真正的公司并購、重組等資本運營行為是難以產生和發展的。在清晰的產權界定基礎上，企業資本運營行為有助于推動產權的合理流動，盤活存量資產，實現資產的價值型管理和優化重組，進而促進資源的科學配置與有效流動，實現資源配置的優化。同時，企業運用兼并、收購、重組等資本運營方式，推動公司產權的聚合與裂變，可以進一步促使公司產權明晰化。
產權理論要求產權必須明確．必須能夠白由流動．這將從如下方面對資本運營產生推動作用。首先，產權的自由流動可以推動公司并購的社會化。其次，產權的自由流動可以推進企業資本運營市場化進程。第三，產權的白由流動有助于推動企業資本運營國際化。
1.2.4規模經濟理論與企業資本運營
企業通過兼并收購等資本運營方式，有助于推動企業獲取規模經濟效益，優化企業規模結構。有關資料的研究成果表明，一個企業通過兼并收購其他企業而形成的規模經濟效應是非常明顯的。 西方發達國家大型跨國公司的成長經歷表明：運用資本運營方式，有助于謀求規模經濟效益．推動企業規模和經濟效益的同步增長，進而推動本國經濟的發展。通過企業的聯合與兼并，日本在不到10年的時間內，實現了產業結構的優化與重組，獲取了規模經濟效益。在我國，企業小型化、分散化的特點極為明顯．通過兼并、收購重組擴大企業規模，謀求規模經濟效益對于我國企業的成長與發展更具有現實意義。
1.3資本運營的核心——并購
1.3.1概念
所謂并購，即兼并與收購的總稱，是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現企業資本擴張和業務發展的經營手段，是企業資本運營的重要方式。
并購的實質是一個企業取得另一個企業的財產、經營權或股份，并使一個企業直接或間接對另一個企業發生支配性的影響。并購是企業利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優勢，讓存量資產變成增量資產，使呆滯的資本運動起來，實現資本的增值。
并購的具體方式包括企業的合并、托管、兼并、收購、產權重組、產權交易、企業聯合、企業拍賣、企業出售等具體方式。
1.3.2西方并購理論的發展
并購理論來源于實踐，并推動并購實踐的發展；在研究西方
公司并購史時，學者們從各種角度對并購活動進行了不同層面的
經濟學分析，從而形成多種并購理論。
(一) 效率理論(Efficiency Theory)：
效率理論認為：公司有助十促使公司管理層效率改進，產生
協同效應，進而提高整個社會的潛在效益。效率理論可以細分為
管理協同效應理論、營運協同效應理論、財務協同效應理論、多
角化經營理論與價值低估理論。
（二）代理問題及管理主義者（Agency Problem and Managerism）
代理問題是由詹森和麥克林于1976年提出的，他們認為在代理過程中，由于存在著道德風險、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產生代理成本，這種成本主要包括：所有者與代理人訂立契約成本、監督與控制代理人成本、限定代理人執行最佳或次佳決策所需的額外成本、剩余利潤的損失。這一理論可以歸納為三點：并購可以減少代理成本；經理主義；負假說主義。
（三）現金流量假說(Free Cash Flow Hypothesis )
自由現金流量假說源于代理問題。在公司并購活動中，自由現金流量酌減少可以緩解公司所有者與經營者之間的沖突，所謂自由現金流量是指公司現金在支付了所有凈現值(NPV) 為目的投資計劃后所剩余的現金量。詹森(Jensen，1986年)認為，自由現金流量應完全交付股東，這將降低代理人的權力，同時再度進行投資計劃所需的資金在資本市場上更新籌集將受到控制，由此可以降低代理成本，避免代理問題的產生。
（四）市場勢力理論（Market Power）
市場勢力理論認為，并購活動的主要動因在于并購可以提高市場占有率、增加企業長期潛在獲利的能力。但是，一些學者認為市場占有率的提高，并不代表規模經濟或協向效應的實現。只有通過水平或垂直式收購整合，使市場占有份額上升的同時又能實現規模經濟或協同效應，這一假說才能成立；反之如果市場占有率的提高建立在不經濟的規模上，則收購可能會帶來負效應。
（五）財富再分配理論
財富再分配理論的核心觀點為，由于公司兼并會引起公司利益相關者之間的利益再分配，兼并利益從債權人手中轉到股東身上，或者由一般員工于中轉到般東及消費者身上，所以公司股東會贊成這種對其有利的兼并活動。
（六）市場壟斷理論
由于企業購并等資本運營本身的特點所在，就是在產權理論形成
以后，關于購并對市場力量影響的討論依然在進行。從經濟有益的一
面來看，購并帶來的好處也許是規模經濟和范圍經濟。對此我們前面
已作了很多的說明。從對社會經濟不利的一面來看，購并活動有可能
帶來壟斷。但是現在關于壟斷也有人認為其有好的一面，或至少是不
可避免的一面。因為壟斷集中本身是競爭的產物。在現代經濟中，由
于競爭己從簡單的價格競爭發展成為質量、技術、服務、產品類別等
諸多方面立體的競爭，因此即使是大公司之間也很難就壟斷達成什么
共謀。此外，大公司和大企業在現代科技中的作用日益增大，這也是
購并等資本運營活動對現代經濟發展貢獻之一。
除了以上各種理論之外，還有一種觀點認為購并中獲利一方的收益來源是對企業中其他利益主體的剝奪。如股東為企業內部人，而債權人為企業外部人，在信息方面股東有優勢，因此股東有可能通過企業購并來提高股票的價值，而降低債券的價值，由此來對債券持有人進行剝奪。這就是所謂的再分配理論。另外，按照并購的分類不同，早期的理論還包括橫向兼并理論、縱向兼并理論、混合兼并理論等，此后再做闡述。
購并活動是導致企業規模擴大的經濟行為。在實際的資本運營活動中，也存在著通過出售和分立等方式來減小企業規模的活動。在分析這方面的活動時，也形成了關于公司分立的理論。幾從分析中所使用的工具和方法來看，可以說都是我們在上面講述企業購并理論時已經使用過，因此這里不打算對關于分立的理論進行論述。
基本上可以說，在產權進論形成以后，直到它在50年代— 60年代興起，它與同時代興起的信息經濟學和博弈論結合在一起，對開闊人們的視野，提供新的分析工具等方面都有很大的作用。由此資本運營理論也大量地涌現出來。但總體上看，現代的資本運營理論大都還是一種假設或假說，還沒有形成一個比較統一的理論體系。
1.3.3并購效應
并購的效應包括：
(1)佯量資產的優化組合效應;
(2)資產與經營者的結合效應;
(3)經營機制的轉換效應;
(4)劣質資產淘汰效應;
(5)產品升級換代效應;
(6)進入利潤水平更高的行業。
1.3.4并購方式
1、按被并購對象所在行業分:
(1)橫向購并，是指為了提高規模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發生的并購行為。
(2)縱向購并，是指為了業務的前向或后問的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯系的公司之間發生的并購行為。
(3)混合購并，是指為了經營多元化和市場份額而發生的橫向與縱問相結合的并購行為。
2、按并購的動因分:
(1)規模型購并，通過擴大規模，減少生產成本和銷售費用。
(2)功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。
(3)組合型購并，通過并購實現多元化經營，減少風險。
(4)產業型購并，通過購并實現生產經營一體化，擴大整體利潤。
(5)成就型購并，通過并購實現企業家的成就欲。
3、按并購雙方意愿分:
(1)協商型，又稱善意型，即通過協商并達成協議的手段取得并購意思的一致。
(2)強迫型，又可分為敵意型和惡意型，即一方通過非協商性的手段強行收購另一方。
4、按并購后被并一方的法律狀態分:
(1)新設法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。
(2)吸收型，即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收。
(3)控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。
1.4研究課題的意義
企業作為運用資本進行生產經營的單位，是資本生存、增值和獲取收益的客觀載體。企業對生產經營進行組織與管理，實質上是對資本進行運籌與規劃，任何企業的生產經營都是根植于資本運作的基礎之上，都必須借助于資本形式轉換。在某種意義上，企業生產經營可以視為資本經營的實現形式。特別是我國加入WTO后，資本運營對于我國的經濟、社會有著戰略意義。
首先，資本運營將促進社會主義市場經濟的確立和完善實質是要由行政機制配制資源轉向市場配置資源，使資本機制得以生產并在資源配置中發揮主導作用。
其次，資本運營將推動想帶企業制度的完善。
另外，資本運營思想的確立將推動企業家隊伍的建設，促進企業經營理論的發展，提高我國企業的國際競爭力。
最后，資本運營為政府宏觀調空提出了新的課題。
2目前研究階段的不足
長期以來、我國企業界一直重視生產經營，忽視資本運營。重視增量投資，忽視存量資本。重視內部交易型戰略的運用，忽視外部交易型戰略的實施，這些誤區已經嚴重影響國民經濟和企業的發展，已經不能適應經濟發展的內在需求。社會的生產和再生產是離不開資本的。在現代市場經濟中，資本是經濟活動得以持續運行的標志，資本就像一塊巨大的礁石，將社會各種生產要素吸引到它的周圍。資本流向何處，何處的經濟運行就會活躍起來，資本聚集在何處，何處的經濟就會不斷地走向繁榮。
在強調資本運營的同時，我們并不否認產品經營的重要性。事實上，資本經營并不排斥生產經營。在生產領域內的資本運營，必須通過生產經營進行轉換。只有通過生產經營的途徑，資本經營的目標才能最終得以實現。正是產品運營如此重要，有關生產經營的研究成果比較多，而對資本運營研究的深度和廣度卻很少，也正基于以上原因，筆者才將資本運營作為研究對象。
本文主要介紹資本運營國內外發展、趨勢，以及資本運營的相關理論內容綜述。重點分析和探討資本運營過程中問題的解決途徑。最
后通過企業并購案例說明資本運營的過程及總結資本運營重點把握的要點和技巧。預期通過本文對整個資本運營在企業管理運營中的重要性、特點、操作、評價過程有一個深刻的認識，同時對企業資本運營的發展趨勢做一展望。
參考文獻
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